1.总公司和分公司、子公司的关系

总公司、母公司、分公司与子公司的联系与区别

在工商行政管理工作中，执法人员和登记人员经常遇到总公司、母公司、分公司、子公司4个概念。

一、总公司与分公司

1.概念。

总公司管理分公司，对所属分公司在生产经营、资金调度、人事管理等方面行使指挥、管理、监督的权利，具有法人资格，可以独立承担民事责任。分公司是与总公司相对应的法律概念，是指在业务、资金、人事等方面受总公司管理，不具有法人资格的分支机构。分公司在法律、经济上没有独立性，属于总公司的附属机构。

2.联系与区别。

(1)分公司没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表。

(2)分公司不具有法人资格，不独立承担民事责任。

(3)分公司的设立程序与一般意义上的公司设立程序不同，设立分公司只需办理简单的登记和开业手续。

(4)分公司没有自己的公司章程，没有董事会等公司经营决策机构。

(5)分公司名称为总公司名称后加分公司字样，其名称中虽有公司字样，但不是真正意义上的公司。

二、母公司与子公司

1.概念。

母公司是指拥有另一个公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另一个公司实行实际控制的公司，具有法人资格，可以独立承担民事责任。子公司是与母公司相对应的法律概念，是指一定比例以上的股份被另一个公司持有或通过协议方式受到另一个公司实际控制的公司。子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任。

2.联系与区别。

(1)子公司受母公司的实际控制。

母公司对子公司的重大事项拥有实际决定权，能够决定子公司董事会的组成，可以直接行使权力任命董事会董事。

(2)母公司与子公司之间的关系基于股份的占有或控制协议而产生。

一般说来，拥有股份多的股东对公司事务具有更大的决定权。因此，一个公司如果拥有了另一个公司50%以上的股份，就能够对该公司实行实际控制。在实践中，大多数公司的股份较为分散，因此，只要拥有一定比例以上的股份就能取得控制地位。除控制股份之外，通过订立某些特殊契约或协议，也可以使某一个公司控制另一个公司。

(3)母公司、子公司各为独立的法人。

子公司虽然处于受母公司实际控制的地位，在许多方面受到母公司的制约和管理，有的甚至实际上类似于母公司的分支机构，但在法律上，子公司属于独立的法人，以自己的名义从事经营活动，独立承担民事责任。

子公司有自己的公司章程，有董事会等公司经营决策机构。子公司有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产属于子公司，有自己的资产负债表。子公司和母公司各以自己全部财产为限承担各自的责任，互不连带。母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任。设立子公司必须严格按照设立公司的要求提出申请，依法取得营业执照、办理相关手续后方可营业。

三、子公司与分公司

1.设立方式不同。

子公司由公司股东按照《公司法》的规定设立，应当符合《公司法》对公司设立条件和投资方式的要求。分公司由总公司在其住所地之外向当地工商机关申请设立，属于设立公司分支机构。

2.法律地位不同。

子公司是独立的法人，具有法人资格，拥有独立的名称、公司章程和组织机构，对外以自己的名义从事经营活动。分公司不具有法人资格，没有独立的名称、公司章程和组织机构，以总公司分支机构的名义从事经营活动。

3.受控制方式不同。

母公司对子公司一般不直接控制，而是通过任免子公司董事会成员、作出投资决策等方式影响子公司的生产经营活动。分公司的人事、业务、财产受总公司的直接控制，在总公司的经营范围内从事经营活动。

4.承担债务责任方式不同。

子公司作为独立的法人，以子公司的全部财产为限对其债务承担责任。分公司由于没有自己独立的财产，与总公司在财务上统一核算，因此，其经营债务由总公司负责清偿，即总公司以其全部财产为限对分公司在经营活动中的债务承担责任。

5.领取的营业执照不同。 子公司领取的是企业法人营业执照，有法定代表人姓名字样。分公司领取的是营业执照，有负责人字样。

6.产品包装标注不同。

子公司在产品外包装上必须标注自己的名称和住所。分公司可以标注自己的名称、住所，也可以同时标注总公司的名称、住所，还可以只标注总公司的名称、住所。

2.子公司和总公司的名称一样吗

不一样，子公司和总公司的关系类似于母子关系，“儿子”是一个独立的个体，和总公司一样在法律上具有平等的民事法律地位，都是企业法人。

只不过子公司的股东中总公司一般是最大的，子公司的组建一般也是主要靠总公司的力量和资金实现的，所以子公司是总公司派生出来的，就像母亲生了子女一样。虽然是母亲的身体孕育的，但是生下来后就是两个个体了，只有血缘上的联系，没有肢体上的关联了。

所以子公司的名称一般都是新的，至少在营业执照和税务登记证等证件上是一个全新的名字，但一般情况下都会和总公司的名称有一点关联，或者对外的时候都会把总公司的名称冠于子公司的名称前面，以显示其渊源。

子公司与分公司不同，分公司不具有独立的法律地位，不是独立的个体，只是总公司的一个分支机构，所以分公司的名称会是总公司的名称后面加上某某分公司，比如中国联合网络通信股份有限公司陕西分公司这样的。

3.分公司负责人印名片该用什么头衔

分公司负责人一般印总经理头衔。

总经理（General manager）传统意义上是一个公司的最高领导人或该公司的创始人。但实际上，总经理所在的层级，还是会因公司的规模而有所不同。例如在一般的中小企业，总经理通常就是整个组织里职务最高的管理者与负责人。而若是在规模较大的组织里 （如跨国企业），总经理所扮演的角色，通常是旗下某个事业体或分支机构的最高负责人。

集团公司在各分公司设立总经理一职，全权负责分公司相关事宜。分公司总经理应向公司董事会负责，全面组织实施董事会的有关决议和规定，全面完成董事会下达的各项指标，并将实施情况向董事会汇报。

4.请问总公司和子公司之间的关系是怎样的

我国《公司法》第十三条规定，公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。公司法的这一规定为我国公司结构中母子公司关系的存在及子公司法律地位的确立提供了基本依据。但公司法并未对母子公司关系的法律规制作出任何进一步积极有效的规定，使得母子公司关系的法律调控在立法上形成了真空。母子公司关系是公司法的重要内容，母子公司对社会经济生活有极大的影响力，因此，现阶段我国企业法学界有必要对这一问题进行深入的研究。

一、母公司与子公司的概念及其关系的法律特征

5.母公司和子公司与总公司和分公司之间有什么区别

母子公司是分别具有独立法人资格的实体，但是存在控股的关系；总分公司则并非各自独立的实体，分公司完全受控于总公司。

母公司是相对于子公司而言的；母公司是子公司的投资人，母公司与子公司是财务关联关系，他们是独立的法人、会计主体。母公司也可以叫做控股公司。

总公司是相对于分公司而言的；总公司与分公司是紧密的资金核算关系，总公司是法人公司，分公司不是法人公司，若分公司的资金核算权是总公司的，分公司不是独立会计主体；若子公司办理了工商手续，有纳税义务，则是独立的会计主体。

6.子公司与总公司的关系

《公司法》第十四条，公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

所以，子公司是由母公司投入全部或部分股份，依法设立的独立法人，主要表现为：

1、母公司对子公司有不同程度的控制权。

2、母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议。

3、母公司、子公司各为独立的法人。

一言以蔽之，母公司实际上就是子公司的股东，如果子公司只有母公司一个股东，我们就习惯上把这个子公司叫做母公司的全资子公司。